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首次公开募股 (IPO)解析

时间:2018-12-01 17:16:00  来源:02064广州律师网  阅读:

  首次公开募股(Initial Public Offerings,简称IPO)是指一家企业或公司 (股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行,指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。

  通常,上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 [1] 有限责任公司在申请IPO之前,应先变更为股份有限公司。

主要优劣

  好处

  募集资金,吸引投资者;增强流通性;提高知名度和员工认同感;回报个人和风险投资;利于完善企业制度,便于管理。

  坏处

  审计成本增加,公司必须符合SEC规定。募股上市后,上市公司影响加大路演和定价时易于被券商炒作;

  失去对公司的控制,风投等容易获利退场。

  按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求,首次公开发行股票(以下简称首发)的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节,分别由不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见,避免个人决断。

  具体审核环节

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  关于首次公开募股:

  经过深入、反复的研究、评议和讨论之后,一家私人持股公司最终决定加入公众持股公司的行列,接下来它必须为首次公开募股做充分的准备工作。首次公开募股就发生在一家公司首次公开上市的那一天。在那一时刻,管理层决定将其股票推向市场,允许投资者像买卖百事可乐或者微软公司的股票一样自由地买卖它的股票。公开上市并不总能确保公司在市场竞争中占有一席之地。20世纪90年代许多原先秉持买入并持有策略的投资者都变成了首次公开募股的忠实拥趸,新上市的公司在其股票公开交易的第一天都会宣传说:投资于自己的股票,你将能获得三倍的收益。

深刻教训

  20世纪90年代公开上市的公司中,大约有五分之一的公司其股票最终跌至发行价的10%以下。最主要的原因是其中的大多数公司根本就不应该被允许公开上市,它们都是一些“三无”公司——无资金、无产品、无希望。

  首次公开募股市场已经不像20世纪90年代后期那样狂热躁动了。大多数进行首次公开募股的公司在踏入证券交易所之前已经拥有了丰厚的盈余。

  时机抉择

  私人持股公司的所有者拥有很大的自由度,可以自行决策,不必向公共监督委员会和股东就此作出说明或者解释。很少受那些条条框框的约束。

  公众持股公司不能如此,它必须每个季度都向股东发布财务报表,在年度报告中还必须就全年的所有财务信息提供一份全面的综述。《萨班斯-奥克斯利法》引入了一大批新的准则,比如更加严格的财务报表披露机制、高层财务人员必须遵守的道德准绳,以及如果该法认定从事了不道德活动的公司需要承担的一系列更加严重的后果等。

  高科技泡沫期间的大量范例已经证实,不是所有的公司都适合走公开上市这条路。一家符合要求的公司应该具备以下条件:具有一个十分美好的发展前景,提供一种有所创新的产品或者服务,符合一些严格的财务方面的要求。

  如果一家公司认为自己已经满足了上面这些要求,接下来需要做的第一件事就是寻找一家证券承销商。高盛、摩根士丹利等银行就是这类机构,它们会和公司一起努力,确信公司拥有必要的法律文件和公开上市所需的适当财政支持。

IPO步骤摘要:股份有限公司设立→上市辅导→发行申报与审核→发行、挂牌

  一、改制与设立

  (一)改制、设立方式:三种

  1、新设设立:5个以上发起人;

  2、改制设立:原资产评估后作为原投资者的出资;

  3、有限公司整体变更。

  (二)改制与设立程序:

  1、新设:发起人制定设立方案;签署发起人协议、公司章程;获省级政府批准;发起人认购、缴款;验资;创立大会;申请登记。

  2、改制设立:拟订方案;资产评估;发起人协议、公司章程;土地处置方案,获批;政府批准;发起人认购、缴款;财产转移;验资;创立大会;申请登记。

  3、有限变更:向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批;聘请有证券资格的审计; 原股东做股份公司发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司; 验资;拟公司章程;创立大会;变更登记。

  二、上市辅导(IPO前,应至少辅导一年)

  (一)辅导程序:

  聘请保荐机构;签署辅导协议,证监局备案;正式开始辅导;辅导机构对问题提出整改建议,督促整改;对接受辅导人员进行至少1次书面考试;向证监局提交辅导评估申请;证监局验收,出具监管报告;准备发行股票事宜,在辅导期满6个月后10天内,就接受辅导、准备发股事宜在报纸公告。

  (二)辅导内容:

  督促董事、监事、高管人员、持5%以上(含5%)股东或法人代表进行全面法规知识学习、培训;督促股份公司建立现代企业制度要求的公司治理基础;核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证方面是否合法有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合规定;督促独立经营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营突出,形成核心竞争力;督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系;督促建立完善内部决策控制制度;督促建立健全财务会计管理体系,杜绝会计造假;明确业务目标、未来发展计划,制定可行的募股资金投向规划;对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评值,协助开展首次发行股票的准备工作。

  三、发行申报与审核

  (一)是否达到发行条件:

  1、前一次新股已募足,间隔一年以上;

  2、设立股份公司已满3年,国有改制、有限变更的可不受限;

  3、最近三年连续盈利,并可向股东支付股利;

  4、三年内无重大违法行为,财务文件无虚假记载;

  5、预期利润率达到同期银行存款利率;

  6、发行前股本不少于拟发行股本的35%,且发行后总股本不少于人民币5000万元,向社会公开发行股份达股份总数的25%以上,股本超过4亿元的,公开发行比例为15%以上;

  7、生产经营符合国家产业政策;

  8、发行前一年末,无形资产(不含土地)占资产总额不得超过20%,发行后净资产占总资产中的比例不低于30%;

  9、与控股股东(或实质控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争;

  10、具有直接面向市场独立经营的能力,最近一年和最近一期与控股股东及其全资或控股企业在产品销售或原材料采购交易额,占公司主营收入或外购原材料比例不超过30%;

  11、具有完整的业务体系,最近一年和最近一期公司委托控股股东及其全资或控股企业产品销售或原材料采购交易额均不超过30%;

  12、具有开展生产经营必备的资产,最近一年和最近一期,以承包、委托经营、租赁或其他类似方法以来控股股东及其全资或控股企业产生的收入不超过主营业务收入的30%;

  13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董秘没有在控股股东(或实质控制人)中担任除董事以外的其他行政职务,也没有在控股股东处领薪;

  14、除国务院规定的投资公司和控股公司外,公司所累计投资额不得超过本公司净资产的50%(最近一期审计合并表);

  15、董事会中至少有三分之一独立董事,且独立董事至少包括一名会计专业人士(高级或CPA);

  16、所募资产有明确用途,投资项目经慎重论证,筹资额不得超过上年未经审计净资产的两倍。

  (二)为股票发行申请文件制作做好准备工作:

  聘请有证券资格的律师和会计师;和保荐机构共同制定初步发行方案;对募资投资项目的可行性进行评估;对需环保出具证明的,申请测试,获得证明文件;整理公司近三年的所得税申报表并向税务申请出具近三年是否存在违反税收法规的证明。

  (三)制作发行文件:

  招股说明书及摘要;近三年审计报告;发行方案和发行公告;保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;保荐机构关于申请发行、核查意见;辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;律师出具的法律意见书和律师工作报告;企业申请发行股票的报告;企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;本次募资运用方案及股东大会决议;有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需立项的);募资运用项目的可行性研究报告;股份公司设立的相关文件;其他相关文件。

  (四)股票发行审核:

  1、受理申请文件。申报文件要齐全和形式合规,审计资料最后审计日在三个月内;

  2、初审。发行部静默审核申报材料;

  3、发审委审核。7名委员,记名方式,同意票要达到5票方为通过;

  4、核准发行。受理之日起三个月内。

  四、发行与挂牌上市

  (一)发行:

  1、刊登招股说明书摘要和发行公告;

  2、通过互联网发行路演(也可现场推介);

  3、投资者申购;

  4、深交所进行配号;

  5、公布配号;

  6、主承销商摇号抽签;

  7、公布中签结果;

  8、收取新股认购款;

  9、清算交割,划入主承销商指定帐户;

  10、承销商将募资划入发行人指定帐户;

  11、验资。

  (二)上市:

  拟订代码、简称,申请报深交所核定;向深交所上市申请;审查批准,发出上市通知书;与深交所签订上市协议书;披露上市公告书,在挂牌前三个工作日内公告;挂牌交易,一般在股票发行后七个交易日内挂牌。

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